多重紅利催生并購“樂土”

　　A股公司“競逐”擬IPO資產(chǎn)

　　近日，建龍微納公告，擬并購漢興能源不少于51%的股權，后者曾申報創(chuàng)業(yè)板IPO。

　　建龍微納并非孤例。據(jù)上海證券報記者統(tǒng)計，2025年至今，A股公司宣布并購擬IPO企業(yè)的案例已達23個，并呈加速趨勢。自2024年9月24日“并購六條”發(fā)布至今，有40家A股公司披露相關事項（包含已終止）。其中，31家系圍繞主業(yè)（同業(yè)或上下游產(chǎn)業(yè)鏈）展開整合；9家屬于跨界并購，體現(xiàn)出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)對新興賽道的布局意愿。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，A股公司并購擬IPO資產(chǎn)背后折射出四大亮點和趨勢：一是部分交易估值（基于業(yè)績承諾的市盈率）顯著低于可比IPO水平，凸顯并購市場價值洼地效應；二是機制簡化與流程提效后的審核周期較IPO大幅縮短；三是多元靈活的支付方式促進了交易的繁榮與成功率提升；四是當前并購大多發(fā)生于科技領域與“雙創(chuàng)”板塊，未來或有望拓展至更多產(chǎn)業(yè)（如大消費）。

　　“這些都體現(xiàn)了A股資源配置效率的系統(tǒng)性提升�！币晃毁Y深投行人士告訴記者，“從交易定價的理性重構，到審核機制的流程再造，再到產(chǎn)業(yè)整合的范式革新，資本市場正展現(xiàn)‘并購驅動型’發(fā)展的新特征�！�

　　交易優(yōu)化：流程提效與工具創(chuàng)新

　　“并購六條”充分激活上市公司并購重組的活力。今年5月，中國證監(jiān)會發(fā)布修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“重組新規(guī)”），在簡化審核、豐富支付工具、提升監(jiān)管包容性等方面作出多項重要安排，進一步深化上市公司并購重組市場改革。

　　政策紅利釋放與產(chǎn)業(yè)整合需求的共振，推動A股并購交易模式發(fā)生積極變化。

　　先看流程提效。

　　富樂德（301297）是重組新規(guī)發(fā)布后流程提效的最新例證。5月29日，富樂德擬發(fā)行股份及可轉債購買富樂華100%股權并募集配套資金的事項，獲深交所重組委審議通過，成為重組新規(guī)后首家過會項目。

　　6月24日，該重組案獲得證監(jiān)會同意注冊的批文，距過會日不足1個月。

　　再看工具創(chuàng)新。

　　富樂德也是“并購六條”發(fā)布后，首單將定向可轉債作為核心支付工具之一的重組項目。面對高達59名交易對手方的復雜局面，方案創(chuàng)新性地采用“股份+定向可轉債”的組合支付方式，靈活滿足不同交易對方多元化的對價訴求，高效地、市場化地完成產(chǎn)業(yè)整合。

　　支付工具的多元化提升了并購交易的靈活性與成功率。“并購六條”明確鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現(xiàn)金等多種支付工具，并允許采用分期付款等靈活機制。這在上述40家公司的并購案例中得到充分體現(xiàn)。

　　具體來看，兆易創(chuàng)新（603986）、隆揚電子（301389）等公司選擇現(xiàn)金支付；中核科技（000777）、石基信息（002153）等公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，部分還包含募集配套資金；佛塑科技（000973）、南京公用（000421）等公司則將上述兩種方式結合實施；博杰股份（002975）、金一文化（002721）等公司使用“現(xiàn)金支付+表決權委托”的方式完成交易。

　　總體來看，上述并購交易中“現(xiàn)金+股份/可轉債”的混合支付方案占比達到60%，既緩解了上市公司現(xiàn)金流壓力，又通過股票綁定實現(xiàn)利益共享。

　　價值重構：并購市盈率顯現(xiàn)優(yōu)勢

　　驅動市場活躍的另一關鍵因素是，部分并購交易估值顯著低于可比IPO水平。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述40個并購案例中有10家擬IPO企業(yè)包含明確業(yè)績承諾，以其100%股權交易作價與業(yè)績承諾期年均承諾凈利潤計算，平均并購市盈率約14.36倍。

　　2025年以來，A股新上市的52家公司，平均發(fā)行市盈率約21倍。

　　由此可以看出，擬IPO企業(yè)的估值體系正經(jīng)歷理性調整。

　　例如，天元寵物（301335）收購淘通科技，以10.8倍市盈率完成交易，較后者申報IPO時的行業(yè)平均估值折價40%以上。兆易創(chuàng)新收購蘇州賽芯，以11.87倍市盈率完成交易，顯著低于科創(chuàng)板同類公司的估值區(qū)間。

　　“區(qū)別于IPO受二級市場情緒、流動性溢價等因素影響的定價邏輯，并購交易通過資產(chǎn)評估與產(chǎn)業(yè)協(xié)同預期建立更為理性的定價框架�！倍魏投温蓭熓聞账�高級合伙人任遠說。

　　并購與IPO之間的估值差有效促成了雙向賦能：賣方通過綁定上市公司，獲得業(yè)務協(xié)同、平臺資源與資金支持，有效避免了IPO的不確定性；買方則借助并購的財務杠桿效應實現(xiàn)技術躍遷與產(chǎn)業(yè)升級，為后續(xù)增長打開新的空間。

　　產(chǎn)業(yè)拓展：從“雙創(chuàng)”向更多領域延伸

　　哪些擬IPO企業(yè)已優(yōu)先受益于本輪并購政策紅利？

　　記者采訪了解到，“并購六條”發(fā)布后，上市公司對“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”與“科技含量”高度重視，并購標的所處行業(yè)賽道成為交易的“初篩門檻”。

　　從行業(yè)分布看，40個案例中被并購企業(yè)最多分布在電子與半導體，其次為能源、新材料、軟件、裝備制造等行業(yè)。從上市地看，32家被并購企業(yè)有明確上市地，12家選擇沖刺創(chuàng)業(yè)板，16家申報科創(chuàng)板，“雙創(chuàng)”板塊占比87.5%。這些企業(yè)大多擁有明確的技術壁壘與細分領域優(yōu)勢。

　　例如，概倫電子擬收購的銳成芯微，其主營業(yè)務是提供集成電路產(chǎn)品所需的半導體IP設計、授權及相關服務，是國家級高新技術企業(yè)和國家專精特新“小巨人”企業(yè)。

　　進一步看并購動機，31家公司屬于與主業(yè)相關（同業(yè)/上下游）的整合，占據(jù)主流地位。

　　例如，兆易創(chuàng)新、佛山照明（000541）、萬盛股份（603010）等公司的收購事項均屬同業(yè)間的橫向并購；溫氏股份（300498）、至純科技（603690）、奧浦邁等公司則是整合上下游資產(chǎn)進行縱向并購。

　　隨著并購市場的繁榮與交易邏輯的演進，產(chǎn)業(yè)整合的廣度與深度將持續(xù)拓展。“下一步，預計將有更多傳統(tǒng)行業(yè)的擬IPO企業(yè)通過并購重組進入A股市場�！币晃毁Y深創(chuàng)投人士告訴記者，“我們正在推動一些消費品上市公司與擬上市企業(yè)間的并購交易�！�

　　“當前消費產(chǎn)業(yè)正逢各種發(fā)展機遇，同時產(chǎn)業(yè)的資本化率和集中度都很低，一些優(yōu)秀企業(yè)在港股獲得資本熱捧，充分證明其投資價值。若長期無法在A股上市，對A股投資者來說或是損失。”該創(chuàng)投人士說。

　　未來可期：風險防控“護航”理性繁榮

　　在并購創(chuàng)造價值、驅動市場繁榮的同時，也需關注其伴隨的不確定性與挑戰(zhàn)。

　　截至目前，上述40起并購交易中已有10起終止，披露的原因主要為交易雙方未能就交易價格等核心條款達成一致。

　　例如，2025年3月，科創(chuàng)板公司英集芯宣布籌劃以“現(xiàn)金+定向可轉債”方式收購曾兩度沖擊IPO失利的芯片設計公司輝芒微，意在借助并購快速切入MCU賽道。僅14天后，雙方就因“交易對價等核心條款無法達成一致”而終止重組，成為近年來最快“流產(chǎn)”的并購案例。

　　記者了解到，為有效管理風險，監(jiān)管部門已著力構建多層次防控體系：要求上市公司收購未盈利資產(chǎn)時，必須設置中小投資者保護條款，并強化信息披露；同時，分期收購、業(yè)績對賭等機制的廣泛應用，將交易風險分散到更長周期。

　　例如，華大九天（301269）收購芯和半導體時，設置了“三年業(yè)績承諾+技術指標對賭”條款，既保障了上市公司利益，又激勵標的團隊持續(xù)創(chuàng)新。

　　從這一批A股公司并購擬IPO資產(chǎn)的案例可以看出，在估值優(yōu)勢與審核提效的雙重驅動下，并購已不再是IPO遇阻后的無奈之選，而成為擬上市企業(yè)實現(xiàn)資本化與產(chǎn)業(yè)協(xié)同的高性價比路徑；對存量上市公司而言，當下亦是獲取優(yōu)質資產(chǎn)、切入新興賽道的絕佳窗口期。

　　只要信息披露、估值定價與業(yè)績對賭三道監(jiān)管“閥門”控制得當，資本市場有望在并購驅動的“理性繁榮”中實現(xiàn)資源的高效配置與產(chǎn)業(yè)的加速升級。